Logga in
Tillbaka
17 september 2020

Unilever avvecklar ”dual listing”-struktur

På måndag den 21 september 2020 håller det nederländska moderbolaget i konsumtionsvarubolaget Unilever en extra bolagsstämma där aktieägarna föreslås godkänna att Unilevers två separata moderbolag – nederländska Unilever NV och brittiska Unilever plc – går samman (”unifieras”) till ett brittiskt moderbolag. Om förslaget antas av aktieägarna i både Unilever NV och Unilever plc, samt erhåller godkännande från berörda instanser, kommer bolagets struktur som ett ”dual listed company” (DLC) att upphöra.

Unilever grundades år 1930 genom samgåendet mellan det nederländska margarinföretaget Margarine Unie och den brittiska tvåltillverkaren Lever Brothers och har sedan dess varit ett DLC.

Ett DLC är en bolagsstruktur där två separata bolag i väldigt stor utsträckning bedrivs som en ekonomisk enhet genom flera juridiska avtal och stadgar i bolagsordningarna som avser säkerställa att aktieägare i NV och plc har samma rättigheter. Bolagsstrukturen innebär att det finns två separata moderbolag och två separata aktieägarbaser. Unilever NV handlas på Euronext Amsterdam och Unilever plc på London Stock Exchange. De båda moderbolagen har samma styrelse, delar alla resultat från verksamheten och aktieägare i de båda bolagen erhåller samma utdelning i respektive valuta.

Anledningen till att två bolag som går samman väljer att bilda ett DLC, istället för att gå samman till ett enskilt bolag med en aktie, är inte sällan relaterad till skattemässiga aspekter. Det kan även vara kopplat till nationell stolthet; inget av de involverade bolagen vill förlora sitt nationella arv och landsidentitet. I nästan alla DLC är de båda moderbolagen noterade i olika länder.

Det här är emellertid inte första gången Unilever föreslår en unifiering av bolagen. Hösten 2018 kallade bolagen till en extra bolagsstämma där aktieägarna skulle godkänna unifieringen. Det kvarstående bolaget skulle då vara det nederländska. Knappt tre veckor innan extrastämmorna skulle äga rum drog dock styrelsen tillbaka förslaget efter att det kritiserats av flera större aktieägare, främst brittiska investerare som inför stämman uttryckte sin avsikt att rösta mot förslaget. Den huvudsakliga kritik som framfördes var att Unilever var tvunget att lämna indexet FTSE 100 som en konsekvens av förslaget, och att förvaltare av indexfonder skulle tvingas att sälja sina innehav.

Bolaget har sedan dess arbetet för att hitta en lämplig lösning och i juni tillkännagavs planen att unifiera bolaget under Unilever plc istället. De argument som anges till sammanslagningen berör i huvudsak ökad flexibilitet och minskad komplexitet. Detta nya unifieringsförslag har inte bemötts med samma kritik som det tidigare förslaget.
Det som skulle kunna hindra en unifiering av bolagen är ett lagförslag som tagits fram av ett nederländskt oppositionsparti om en eventuell utträdesskatt som ska åläggas bolag som är skatteskyldiga i Nederländerna. Om denna eventuella skatt blir för hög kan styrelsen besluta om att inte genomföra unifieringen, då det inte skulle vara i aktieägarnas och bolagets bästa intressen. Lagförslaget är i nuläget fortfarande i ett tidigt skede. För att lagen ska träda ikraft behövs godkännande från flera instanser och den kan ändras under processen gång.

Det är mycket som talar för att unifieringen kommer att genomföras denna gång. Om den verkställs kommer den redan begränsade samlingen av välkända ”dual listing”-bolag, där de australiensk-brittiska gruvbolagen BHP Group och Rio Tinto ingår, att bli ännu mindre.